在一个暴风雪的夜晚，夜莺号列车高速行驶。车上的乘客包括一个收集伏特加的男人皮迪（史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 饰）、一个戴眼镜的女人克洛伊（莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 饰）、一对下围棋的日本人，还有一只猫。当列车即将到站时，列车员在外面抽烟，而列车长迈尔斯（丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰）在车厢内前后巡视。突然，一个抱着盒子的陌生男子从远处跑来，他想上车但没有票，而且他还在不停地服药。出于同情，迈尔斯让他上了车。然而，当这名陌生男子坐下后，他突然口吐白沫死亡。迈尔斯、皮迪和克洛伊惊讶地发现，死者手中的盒子里竟然藏着价值连城的宝物。于是，三人决定毁尸灭迹，将宝物据为己有。随着利益驱使，他们开始了争夺宝物的斗争，而这一切过程中，陌生的老妇人和警察的介入让情况变得更加扑朔迷离。随着乘客一个个离奇死去，宝物背后隐藏的秘密也逐渐显露出来，令人难以想象。整个列车仿佛成了一个扑朔迷离、充满危险和谜团的暗夜舞台。
